Un dirigeant et actionnaire fondateur d’une PME prospère et en pleine croissance, qui n’envisage pas de prendre sa retraite dans un proche avenir, souhaite néanmoins, après des années d’efforts consacrées au développement de son entreprise, à la fois réaliser une partie de son actif professionnel pour sécuriser sa situation patrimoniale personnelle, amorcer la transmission de son patrimoine à ses enfants et encourager la montée en puissance dans l’entreprise de l’un d’eux ou d’un proche collaborateur.
Dans ce contexte, la cession immédiate de sa société constituerait à l’évidence une réponse inappropriée car elle serait prématurée et incompatible avec les projets et ambitions professionnelles du dirigeant.
Alternativement, l’associé fondateur a l’opportunité de restructurer son outil professionnel via la constitution d’une société holding qu’il va constituer en intégrant ses enfants (et ce, en maîtrisant totalement le calendrier de transmission c’est-à-dire de manière immédiate ou progressive).
Cette holding aura pour objet de racheter la totalité des titres de la société opérationnelle qui étaient jusqu’alors détenus en direct par le dirigeant.
Cette opération de cession à soi-même ou “OBO” (Owner By Out), variante du traditionnel LBO, s’inscrit dans un environnement juridique et fiscal favorable pour le dirigeant. Elle lui permet, en effet, de réaliser ses objectifs en bénéficiant des avantages de la fiscalité des plus-values mobilières des particuliers.
L’opération d’OBO intermédiaire permettra ainsi de figer la plus-value réalisée depuis la création de la société en contenant la fiscalité associée de l’ordre de 30 % (Flat tax) à 34 % au plus en intégrant la CEHR. Une étude personnalisée permettra de déterminer si l’option pour le barème progressif avec le bénéfice des abattements pour durée de détention (de droit commun ou renforcé, pouvant atteindre 65 % ou 85 %) permet d’atténuer la charge fiscale.
La maîtrise de la fiscalité est d’autant plus nécessaire qu’il existe une grande incertitude sur la fiscalité au moment où le dirigeant sera prêt à se déposséder complètement de sa structure auprès d’un tiers, par exemple dans le cadre d’un départ à la retraite.
En réalisant l’opération d’OBO en amont, le dirigeant capitalise sur la valeur ajoutée déjà produite et en maîtrise le coût fiscal.
La restructuration de l’outil professionnel est toutefois une opération devant être appréhendée sur les plans juridiques, fiscaux et sociaux. Chaque étape de l’opération est réalisée dans un ordre et un timing précis. Il faut compter au moins 6 mois pour réaliser une opération d’OBO, quel que soit son objet – mise en société d’une entreprise individuelle / cession de parts d’une société. Le respect de ce timing est un élément par nature anxiogène pour le chef d’entreprise dirigeant. La réalisation d’un rétroplanning permettra de rassurer le client dans la réalisation des opérations et permettra au conseil d’anticiper certaines particularités liées, par exemple, aux professions règlementées.
Mélanie Collu • Directrice de l’ingénierie patrimoniale Expert & Finance
